香港發牌制度概覽和證券及期貨事務監察委員會牌照申請程序

發牌制度概覽

證監會負責管理香港證券及期貨市場的運作，包括市場參與者的發牌和證券發售的監管。

根據《證券及期貨條例》，每一持牌機構只需單一牌照以進行不同種類的受規管活動（只可進行該單一活動幷從事提供證券保證金融資的公司除外）。《證券及期貨條例》下的九項受規管活動是︰

1 - 證券交易
2 - 期貨合約交易
3 - 槓桿式外匯交易
4 - 就證券提供意見
5 - 就期貨合約提供意見
6 - 就機構融資提供意見
7 - 提供自動化交易服務
8 – 提供證券保證金融資
9 – 提供資產管理

上述受規管活動的定義載於《證券及期貨條例》的附表5 ，或可瀏覽以下 網址

機構可獲發牌從事一項或多項受規管活動，但該機構執行的不同職能之間須有充份的劃分、不存在利益衝突和其他妨礙持牌人執行多種職務的監管性規定（例如，雖然《證券及期貨條例》容許以單一牌照進行多項受規管活動，但香港的證券交易及期貨交易參與者目前只需從事一項業務；而且根據《單位信託及互惠基金守則》，獲認可的單位信託或互惠基金 — 即獲證監會授權向公衆銷售的基金 — 的基金經理必須主要從事基金管理業務）。

為了取得證監會牌照，機構將需要任命至少兩名負責人員監督各項已獲發牌而進行的受規管活動，且負責人員中至少有一名董事必須為積極參與或負責直接監督機構已獲發牌的受規管活動的董事（稱之為執行董事）。每一位以個體身份形式出現的執行董事必須獲證監會認可為負責人員。儘管同一批人士可能被任命為不同活動的負責人員，此類人士必須能勝任工作，幷在機構中有足够的權力以執行各項活動。此外，負責人員的多重職務之間不得存在任何利益衝突或保密的事宜。相關負責人員中至少有一名應可時刻監督各項活動，這意味著至少有一名負責人員必須居住於香港。

任何代表機構進行受規管活動的個人將被要求獲發牌為該機構的持牌代表。任何個人必須使證監會信納其為獲發牌的適當人選，且該牌照的發出將不會損害投資公衆的利益。獲發牌的代表可獲認可為一個以上持牌機構的代表。

在申請牌照時，亦需呈交一份批准機構使用其處所以保存根據《證券及期貨條例》所需要的檔案或文件的申請書。

除非申請人符合以下各項使證監會信納的條件，否則證監會將拒絕發放牌照以進行受規管活動︰

• 有關申請人是獲發牌照的適當人選；

• 如獲發牌，有關申請人將遵守財政資源規則；及

• 根據《證券及期貨條例》和附屬法規，如有需要，需確保遵守證監會制定的規則。.

保險規定目前只適用於獲證監會發牌進行若干受規管活動（第1類或第2類），同時須為交易所參與者的公司。

有關《適當人選的指引》、《勝任能力的指引》及《財政資源規則》的進一步詳情載列於附錄一。
 

證監會申請程序

申請表格

證監會的既定表格副本於證監會網址可供索取︰
http://www.sfc.hk/sfc/html/EN/forms/licensing/licapp/licapp.html.

除了填妥相關申請表格外，申請人將需要在作出申請時向證監會提交其他信息。

業務計劃及支持文件

證監會規定申請人需提交其他文件，以支持其牌照申請。尤其重要的是詳細載列即將按不同種類執行的擬進行受規管活動的業務計劃。證監會將會考慮牌照所包括的活動及受規管活動的適當性。

證監會還規定提交大量有關機構架構、其董事及其股東的信息，因此，所有機構董事（積極參與的董事及不積極參與的董事，包括候補董事）將需要填妥證監會申請表格。

證監會的另一項標準慣例是規定中間及最終控股公司的個人股東及執行董事填妥及提交申請表格。此外，（顯示機構、最終控股公司及申請人之間的關係的）集團架構組織圖表，以及各中間及最終控股公司的最近經審核財務報表及／或集團財務報表的副本也須提交。

證監會將復核機構申請人的監察手册及其運作流程表。

負責人員、執行董事及持牌代表

如上文所述，除獲發牌的機構外，所有進行受規管活動的員工必須各自有一張（以負責人員— 其中一人必須為執行董事 —的身份或持牌代表的身份登記）附屬於該機構的牌照。機構內各個申請牌照的個人將需要符合證監會的勝任能力規定（見附錄一）。證監會規定的個人基本資格將根據該申請人欲登記的身份而有所差異。

除負責人員外，任何代表公司進行受規管活動的個人將被要求獲發牌為該公司的持牌代表。該個人必須使證監會信納其為獲發牌的適當人選，且該牌照的發出將不會損害投資公衆的利益。獲發牌的代表可獲認可為一個以上持牌機構的代表。
 

附錄一

《適當人選的指引》、《勝任能力的指引》及《財政資源規則》

《適當人選的指引》

《適當人選的指引》概述證監會在決定某位人士是否為獲發牌照的適當人選時將予考慮的事項，《適當人選的指引》應與證監會的《勝任能力的指引》和《持續培訓的指引》一幷閱讀。

在決定申請人是否為適當人選時，證監會將考慮申請人以下各方面︰

• 財政狀況或償付能力；

• 在即將履行的職務領域的學歷或其他資歷或經驗；

• 稱職地、誠實地及公正地履行職務的能力；及

• 信譽、品格、財政方面的穩健性及可靠程度。

在考慮機構申請人本身是否為適當人選時，證監會必須考慮上述有關機構及機構人員的事項。證監會同時獲授權以審查有關主要股東、申請人及其他相關機構的人員的任何信息。

若任何申請人被發視曾有欺詐性或不誠實的行為、曾犯下若干刑事罪行、涉及管理在非自發的情況下被清盤或無力償債的業務，證監會則可能不會將該申請人當作適當人選。
 

《勝任能力的指引》

一般而言，除非申請牌照的個人（即持牌機構的負責人員或代表）可以證明本身有勝任能力，能够有效地乃至高效率地履行其職務，否則將不符合《適當人選的指引》的要求。有關勝任能力規定的詳情列於證監會的《勝任能力的指引》。

試圖根據《證券及期貨條例》申請牌照的個體申請人，可通過達到若干認可行業資格（若干香港及海外資格可予接受 — 如有需要，我們可提供此類資格名單），以及通過有關本地監管架構的考試，以證明其勝任能力。
 

負責人員的勝任能力測試

在評審負責人員的勝任能力時，證監會將考慮申請人是否具備適當能力、技能、知識和經驗，以適當地管理及監督機構申請人擬進行的活動。欲申請成為負責人員的申請人通常需符合下列其中一個選項︰
 

持牌代表的勝任能力測試

在評審某位人士（董事除外）申請成為持牌代表的勝任能力時，證監會要求該申請人須對本身即將投身工作的市場，以及適用於該行業的法律法規有基本的瞭解。這通常可以通過符合以下其中一個選項加以證明︰

豁免

在申請人已獲得一定水平的學業成就或具備足够的相關工作經驗時，證監會將考慮予以豁免認可行業資格 。

特殊情況下，證監會可就已獲得一定水平的學業成就或具備足够的相關工作經驗的申請人考慮予以豁免有關本地監管架構的考試。

資本及其他財務要求

適用於根據《證券及期貨條例》獲發牌的人士的資本及其他財務要求列於《財政資源規則》。

所有持牌機構均需要維持最低繳足股本（受若干限制例外情況所限）及最低速動資金。根據《財政資源規則》 的繳足股本規定及速動資金規定概要如下︰

* 如屬速動資金，最低要求為上述最低總額之較高者或債務的5%。如一持牌實體的速動資金低於最低要求的120%，則必須通知證監會。因此，持牌實體須維持高於最低要求20%的“緩衝” 資金。

# 如持牌機構擔任保薦人，則須有1千萬港元的繳足股本。

獲發牌進行一項以上受規管活動的機構的最低速動資金及繳足款股本將會為其不同受規管活動的最高貨幣要求。概無需要因為機構可能進行一項以上受規管活動，而增加其各適用的受規管活動的速動資金或繳足股本。